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广东莱尔新材料科技股份有限公司 自愿披露关于对广东意达增资暨
发布日期:2022-04-21 06:03   来源:未知   阅读:

  原标题:广东莱尔新材料科技股份有限公司 自愿披露关于对广东意达增资暨对外投资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资标的名称:广东顺德意达电子薄膜器件有限公司(以下简称“广东意达”或“目标公司”);

  ●投资金额:广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱尔科技”)拟使用自有资金人民币1,041万元认购广东意达新增注册资本531万元,本次增资完成后,公司将持有广东意达51.01%的股权;

  ●本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  1.经营风险:本次增资完成后,广东意达激光静电印刷项目可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响,存在一定的产业化进程不及预期的风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化,与客户保持良好沟通,通过提升客户服务能力等方式降低经营风险。

  2.市场风险:广东意达激光静电印刷项目尚处于客户验厂阶段,尚未接到订单,本次增资完成后,若广东意达在市场方面未取得明显进展,将导致公司产生投资损失,影响公司经营利润。

  3.交易风险:截至本公告披露之日,增资协议约定的相关交割条件尚未全部成就,公司尚未取得标的公司的股权。若交易无法达成,本次交易存在终止的可能。

  2022年3月8日,公司与广东意达及其股东周志敏、佛山市顺德区容桂意达电子薄膜器件有限公司签署《关于广东顺德意达电子薄膜器件有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”或“协议”),拟使用自有资金人民币1,041万元认购广东意达新增注册资本531万元;其中,人民币531万元计入实收资本,人民币510万元计入资本公积;广东意达原有股东周志敏、佛山市顺德区容桂意达电子薄膜器件有限公司放弃对本次增资的优先认缴权。

  本次增资完成后,广东意达的注册资本将由510万元人民币变更为1041万元人民币,公司将持有广东意达51.01%的股权,广东意达将成为公司的控股子公司,其股权结构如下:

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》等相关规定,本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议,也无需政府有关部门批准。

  (三)本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

  与公司关联关系说明:周志敏、佛山市顺德区容桂意达电子薄膜器件有限公司与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排,未直接或间接持有公司股份。

  广东意达主营电器面板表面的装饰薄膜材料,该种薄膜材料是一种在高分子复合功能薄膜材料上印刷各种功能指示图样或装饰性图样的面板材料,可广泛应用于各种电器类、仪器类产品。

  广东意达通过在印刷行业积累的行业经验,突破传统的印刷工艺,自我研发创新工艺技术,把激光静电印刷技术首创性地应用在装饰薄膜材料中,实现智能化、自动化生产,从根源上实现绿色印刷,提高印刷效率,用创新技术突破推动本土印刷行业向智能印刷方向发展。

  广东意达在2016年开始启动装饰薄膜材料激光静电印刷技术的应用研发,经过多年研发,使激光静电印刷技术得以通过自动印刷设备实现落地;之后,广东意达又独立开发后端自动覆膜技术与配套工艺,经过长期尝试和反复验证,实现小批量试投产,并已与客户开展批量供货前的验厂流程,使得装饰薄膜材料激光静电印刷技术的产业化成为可能。

  公司聘请了中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对广东意达2020年度和2021年度财务数据进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告【众环审字(2022)0510014号】,主要财务数据如下:

  公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的北京中锋资产评估有限责任公司对目标公司全部权益价值进行评估,并出具了《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟对外投资所涉及的广东顺德意达电子薄膜器件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字(2022)第40006号】(以下简称“评估报告”),评估报告以2021年12月31日为基准日对广东意达股东全部权益价值进行评估,具体如下:

  1、经采用资产基础法评估,广东意达总资产账面价值为762.38万元,评估价值为1,231.68万元,增值额为469.30万元,增值率为61.56%;总负债账面价值为216.23万元,评估价值为216.23万元,无增减值;净资产账面价值为546.15万元,评估价值为1,015.45万元,增值额为469.30万元,增值率为85.93%。

  2、经采用收益法评估,广东意达股东全部权益价值为1,244.48万元,较账面净资产546.15万元增值698.33万元,增值率127.86%。

  本次评估选用收益法评估结果作为评估结论,即广东意达股东全部权益价值为1,244.48万元。

  参考北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告,经各方充分协商,同意按照目标公司100%股权价格为人民币1,000万元作为投前估值对广东意达进行现金增资,公司本次交易的标的股权(51.01%目标公司股权)交易价格为1,041万元。

  甲方以货币方式向目标公司增资。根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的《广东莱尔新材料科技股份有限公司拟对外投资所涉及的广东顺德意达电子薄膜器件有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【中锋评报字(2022)第40006号】(以下简称“评估报告”),丙方在评估基准日为2021年12月31日的股东全部价值为人民币1,244.48万元。

  以上述评估值作为依据,基于目标公司的实际经营情况以及未来市场预期,在此基础上经各方协商一致确认,目标公司的投前估值为人民币1,000万元,投后估值为人民币2,041万元。本次增资价格按该估值计算,总交易对价为人民币1,041万元。

  1、甲方以货币现金出资方式向丙方增资人民币1,041万元,其中531万元计入丙方实收资本,510万元计入丙方资本公积。增资后,丙方的注册资本变更为人民币1,041万元。

  3、本次增资完成后,甲方共持有丙方51.01%股权,丙方成为甲方的控股子公司。丙方的股权架构如下:

  1、在本协议签署生效后的15个工作日内,乙方应督促目标公司完成关于本次增资的工商变更登记手续,包括但不限于公司股东、章程、董事、监事及公司高级管理人员的变更;由甲方协助目标公司完成工商变更登记手续。

  2、甲方按照如下时间进程向丙方缴付本次增资款,其中甲方已支付的关于本次增资投资合作定金100万元在本次增资款中抵扣,100万元合作定金转为甲方对丙方的增资款,甲方本次实际应向丙方缴付增资款共941万元:

  1)第一期增资款500万元在本次增资的工商变更登记手续完成之日10个工作日内支付。

  2)第二期增资款441万元在丙方获得大客户批量供货订单之日10个工作日内支付。

  3、乙方应配合甲方办理目标公司的工商变更登记资料包括换发新营业执照原件、新的公司章程原件等公司资料,甲方将目标公司纳入上市公司管理组织架构进行规范管理。

  1、协议各方已就本协议项下事宜取得内部决策机构的同意和批准,包括相关监管部门及政府部门的批准和其他第三方的批准(如需要);

  2、目标公司相关的所有各项资产(包括固定资产和无形资产)的所有权和使用权均已归属于目标公司,目标公司各项资产不存在抵押、质押、查封、冻结、担保或其他第三方权利的情况;

  3、乙方和丙方已经向甲方提供了目标公司相关的所有资料并承诺其提供的资料真实、准确、完整,且甲方在乙方配合下完成对目标公司相关的财务、法律、商业及技术等方面的尽职调查,并对尽职调查结果表示满意;

  4、乙方以及包括乙方在内的目标公司所有核心团队人员同意承诺:乙方及其亲属、关系密切的朋友(包括但不限于配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其子女、子女配偶的父母等),以及目标项目所有核心团队人员,不得自营或与他人合营,或投资、参股经营与目标项目相同或类似业务的公司,不得在经营与目标项目相同或类似业务的公司担任股东、高管、董事、监事、法定代表人或顾问,无论是否收取报酬,亦不应与该等公司存在任何经济往来。核心团队成员必须全职在目标公司工作,除非经过甲方的事先书面同意。

  5、目标公司已取得经营所需的各项资质许可审批,保证目标项目可正常开展经营活动。

  1、本次增资完成后,甲方按照上市公司法人治理规范要求对目标公司进行管理,甲方负责目标公司的市场推广与销售工作,并负责目标公司整体运营,乙方负责目标公司的研发与生产工艺。同时,甲方将委派财务人员至目标公司负责公司财务事宜。

  1)乙方应保证过渡期内本着诚信、善意的原则运营目标公司,不挪用目标公司资金,不能给目标公司增加日常运营以及办理本次增资相关事宜以外的负债,目标公司的任何开支都是符合其正常运营需要,不存在故意给目标公司造成损失的行为;

  2)过渡期内甲方和乙方共同协商管理目标公司,目标公司经营模式、资产、对外融资、对外投资和对外担保等事项应当取得甲方和乙方一致同意。

  4)除甲方事先书面同意的情形外,目标公司不存在以脱离正常业务过程的方式进行转让、移转、处分、出租目标公司的重要的资产、业务或对外提供担保。

  3)本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务;

  4)本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之股权增资至甲方名下的全部手续。

  1、本协议生效后,各方均应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务及约定,除不可抗力因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定,则构成违约。

  2、本协议生效后,任何一方无本协议约定的事由或法律规定的事由提出终止合同,应按照本协议总交易价款的30%向对方一次性支付违约金,给对方造成损失的,还应承担赔偿责任。

  2、本协议各方同意因本协议签订及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决,如果协商一致不能解决的,则各方可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉,败诉方应当承担胜诉方因办理案件所支出的案件受理费、律师费、执行费等相关费用。

  全球疫情蔓延下,中国消费市场韧性凸显。2021年,我国家电产量、内销和出口都实现了增长。根据《2021年中国家电行业年度报告》显示,2021年全国家电行业(彩电、白电、厨卫、小家电产品)累计销售额7,543亿元,较上年增长3.4%。另据海关总署数据显示,2021年我国家电产品出口额6,382亿元人民币,同比增长14.1%。家电作为我国消费市场的重要支柱品类,显现出了消费需求对经济增长的拉动。

  随着消费升级和科技发展,人们对美和个性化的追求在不断上升,“靓丽”、“定制化”成为消费者购买家电时越来越看重的属性,尤其是在竞争激烈、同质化严重的家电行业中,外观装饰设计以及面板材料特殊功能性作用成为了获取更多消费者的价值点。

  对于处于成熟市场阶段的家电行业,消费者对家电产品的需求变得多元而“挑剔”,升级品质体验、沉浸舒适体验、智能美观体验的需求不断加强,产品品类与外观设计更新频率要求也越来越高。这也让家电面板装饰材料的传统印刷工艺,越来越不能满足家电行业的发展需求。在家电行业数字化浪潮的推动下,广东意达开发了激光静电印刷在面板装饰材料的应用技术项目,并具备了以下竞争优势:

  广东意达应用激光成像印版,颠覆传统网版印刷制版工艺,淘汰了丝网印刷中调墨、制版、烘干等高污染、高人耗环节,生产过程不产生废气、废水、废物,在产品生产、使用中将环境管理理念融入产品的全生命周期,从根源上实现绿色印刷。随着“碳中和”、“碳达峰”目标的提出对中国家电业提出了更高的要求,家电业巨头美的、海尔等纷纷推出高效智慧节能解决方案,提倡在产品的生产制造过程中贯彻绿色环保理念,推动产业低碳变革。广东意达的绿色印刷创新工艺可积极配合客户做由内而外的绿色智能家电,推动行业的绿色发展,促进行业转型升级。

  激光静电印刷技术应用转印成像技术将图案所有颜色一次性印刷在承印物上,可实现智能一次成像,替代网版印刷图案分色的多次印刷,省去了多次印刷周期、干燥周期,大大节省了工时、能耗,生产效率快,可迅速应对客户的急单、快单,并保证了产品批次一致性,解决了传统工艺一直困扰的行业难题;同时广东意达通过自主开发系列专有工艺技术,实现产品质量的闭环控制,有效提高产品合格率,真正实现生产效率与交付质量的同步提升。

  广东意达通过应用激光静电印刷技术,可实现复杂图案及多种颜色的渐变印刷效果,且出具的产品图案分辨率可高达2048DPI,大大提高了图案的色彩明亮度与清晰度,可还原设计写真度,观感清晰,给客户提供了更大的设计空间,有效地提供了产品价值增量。为满足客户更多个性化设计需求,广东意达应用印刷可变数据技术,实现了传统印刷不可能实现的个性化制作,拓展了面板装饰材料的互联网时代应用领域。

  广东意达创始人周志敏深耕装饰薄膜材料多年,于1986年开始从事印刷技术工作,2006年即被中国网印及制像协会聘请为研究员,并于2016年获得首届网印特印“中国大工匠”荣誉称号。2021年广东意达开始主导相关行业标准的起草筹备工作,已针对相关技术指标主持召开行业研讨会,与行业专家交流先进技术,推动行业发展。在创始人的带领下,广东意达积累了丰富的行业资源,技术水平处于行业领先地位,为项目的产业化打下了良好的基础。

  (1)莱尔科技的功能涂布胶膜研发能力、大客户服务开发能力,与广东意达创新激光静电印刷工艺相结合,实现1+1大于2的协同效果

  家电面板装饰材料需要高分子复合功能薄膜材料作为承印物,不同的薄膜材料会出现不同的油墨附着力问题,难以保证产品印刷质量。莱尔科技专注于功能性涂布胶膜新材料的研发、生产、销售,掌握功能性涂布胶膜胶粘剂配方、精密涂布等领域的核心技术,拥有200多项已授权专利,已经在功能性涂布胶膜及其应用产品领域形成竞争优势,可为广东意达的激光静电印刷项目提供所需的薄膜材料,并可与广东意达的家电客户实现共同开发,提供不仅可有效解决油墨附着力问题、还可实现防爆等不同功能的薄膜材料,与广东意达实现协同发展。

  家电行业是市场集中度较高的行业,部分细分品类已进入寡头竞争阶段。在2021年商务部等部门发文促进家电消费的政策引导下,家电龙头企业基于其品牌优势以及生产产能方面的优势有望获得更大的市场份额,行业集中度将会进一步提升。基于顺德本土家电产业优势以及广东意达自身技术水平,广东意达激光静电印刷项目目标客户为家电行业第一梯队龙头企业,借助客户行业地位快速获取市场份额,提高市场占有率。莱尔科技作为上市公司,已成功拓展了海信、三星、日本住友、新金宝、捷普、富士康、欧普照明、三雄极光等海内外大客户,并已积累了家电行业客户资源,可为广东意达提供客户拓展与全流程配套服务,未来亦可通过技术合作、联合开发等方式共同开拓客户,加速向家电行业延伸。

  功能性涂布胶膜在消费电子产品、家电、汽车、LED 产品等领域都具有广泛的用途,公司研发生产的防爆装饰一体膜已经将应用领域拓展至抽油烟机面板、冰箱面板等家电领域;公司FFC 产品的应用领域也覆盖了家电行业。公司投资收购广东意达,是横向拓展功能性涂布胶膜的细分应用市场并积极向下游应用产业一家电行业延伸的表现,符合公司的发展战略,与主营业务具有协同效应,有利于公司扩大产品应用市场领域。

  公司将继续以技术创新、产品创新、工艺创新为核心竞争力,深入挖掘产业链发展机会,逐步在特定市场领域加大投入,形成产业链共享、共创的优势,在该领域内作大做强,提升公司整体价值。

  (二)本次对外投资使用公司自有资金,不会对公司财务状况和经营成果产生不利的影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。从长期发展看,本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极和深远的影响。

  (三)本次对外投资完成后,公司将持有广东意达51.01%股权,将导致公司合并报表范围发生变更,新增广东意达。截止本公告披露日,不存在公司向广东意达提供担保、委托广东意达理财等情形。

  (一)经营风险:本次增资完成后,广东意达激光静电印刷项目可能受宏观环境及行业政策变化、市场竞争、经营管理等不确定因素的影响,存在一定的产业化进程不及预期的风险。公司将充分关注宏观环境、行业及市场的变化,与客户保持良好沟通,通过提升客户服务能力等方式降低经营风险。

  (二)市场风险:广东意达激光静电印刷项目尚处于客户验厂阶段,尚未接到订单,本次增资完成后,若广东意达在市场方面未取得明显进展,将导致公司产生投资损失,影响公司经营利润。

  (三) 交易风险:截至本公告披露之日,增资协议约定的相关交割条件尚未全部成就,公司尚未取得标的公司的股权。若交易无法达成,本次交易存在终止的可能。

  公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定,及时履行后续信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。垦利区城市管理局开展造型松修剪及盆景制作专项培训

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